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增訂並修正公司法條文

()布日期101-01-04

 內  文

 中華民國一百零一年一月四日總統華總一義字第 10000300171  號令

修正公布第 78102327177-1181199-1206232241249  條條文;增訂第 26-2 條條文

 

 

7     公司申請設立登記之資本額,應經會計師查核簽證;公司應於申請設立登

           記時或設立登記後三十日內,檢送經會計師查核簽證之文件。

           公司申請變更登記之資本額,應先經會計師查核簽證。

           前二項查核簽證之辦法,由中央主管機關定之。

 

8     本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股

           東;在有限公司、股份有限公司為董事。

           公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整

           人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。

           公開發行股票之公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之

           人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事

           、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公

           共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。

 

10    公司有下列情事之一者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解

           散之:

           一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者,不在此

               限。

           二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此

               限。

           三、公司名稱經法院判決確定不得使用,公司於判決確定後六個月內尚未

               辦妥名稱變更登記,並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。

           四、未於第七條第一項所定期限內,檢送經會計師查核簽證之文件者。但

               於主管機關命令解散前已檢送者,不在此限。

 

23    公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司

           受有損害者,負損害賠償責任。

           公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他

           人應與公司負連帶賠償之責。

           公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得

           以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不

           在此限。

 

26-2 條 經解散、撤銷或廢止登記之公司,自解散、撤銷或廢止登記之日起,逾十

           年未清算完結,或經宣告破產之公司,自破產登記之日起,逾十年未獲法

           院裁定破產終結者,其公司名稱得為他人申請核准使用,不受第十八條第

           一項規定之限制。但有正當理由,於期限屆滿前六個月內,報中央主管機

           關核准者,仍受第十八條第一項規定之限制。

 

27    政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使

           職務。

           政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數

           人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。

           第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。

           對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

 

177-1條 公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或

           電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主

           管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況,命其將電子方式

           列為表決權行使管道之一。

           前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該

           次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

 

181   政府或法人為股東時,其代表人不限於一人。但其表決權之行使,仍以其

           所持有之股份綜合計算。

           前項之代表人有二人以上時,其代表人行使表決權應共同為之。

           公開發行公司之股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。

           前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他

           應遵行事項之辦法,由證券主管機關定之。

 

199-1條 股東會於董事任期未屆滿前,經決議改選全體董事者,如未決議董事於任

           期屆滿始為解任,視為提前解任。

           前項改選,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

 

206   董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過

           半數之同意行之。

           董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利

           害關係之重要內容。

           第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。

 

232   公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後,不得分派股息及紅利

          

           公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。

           公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時,各處一年以下有期

           徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

 

241   公司無虧損者,得依前條規定股東會決議之方法,將法定盈餘公積及下列

           資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金:

           一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

           二、受領贈與之所得。

           前條第五項、第六項規定,於前項準用之。

           以法定盈餘公積發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分之二

           十五之部分為限。

 

249   公司有下列情形之一者,不得發行無擔保公司債:

           一、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實

               已了結,自了結之日起三年內。

           二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發

               行之公司債,應負擔年息總額之百分之一百五十。

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台中公會,
2012年1月19日 上午12:04